Công ty hợp danh là gì?

Công ty hợp danh là loại hình công ty, trong đó các thành viên cùng nhau tiến hành hoạt động thương mại dưới một tên chung và cùng chịu trách nhiệm vô hạn về các khoản nợ của công ty. Công ty hợp danh (công ty góp danh) là loại hình đặc trưng của công ty đối nhân.

Xem thêm: 5 Cách đặt tên công ty, doanh nghiệp hay, ý nghĩa, đúng luật

Đặc điểm của công ty hợp danh là gì?

Từ định nghĩa mang tính mô tả của Luật Doanh nghiệp 2020, có thể thấy công ty góp danh có những đặc trưng cơ bản sau đây.

1. Về thành viên của công ty góp danh

Thành viên của công ty hợp danh được quy định theo Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

• Thành viên hợp danh: Là cá nhân và có ít nhất hai thành viên. Thành viên hợp danh là nòng cốt của công ty. Nếu không có thành viên hợp danh, công ty không thể thành lập và hoạt động được. Như vậy, tổ chức không được xem là thành viên của công ty mà chỉ có cá nhân.
• Thành viên góp vốn:Là cá nhân, tổ chức có thể có hoặc không trong công ty . Thành viên góp vốn không có vai trò quan trọng như thành viên hợp danh, nhưng có sự tham gia của thành viên góp vốn giúp khả năng huy động vốn của công ty cao hơn.

Như vậy, loại hình công ty hợp danh hữu hạn hay công ty hợp vốn đơn giản sẽ gồm có cả thành viên hợp danh và thành viên góp vốn. Thành viên góp vốn không bắt buộc phải là cá nhân hoặc liên kết về nhân thân như thành viên hợp danh. Tuy nhiên, thành viên góp vốn trong công ty, doanh nghiệp hợp danh vẫn bị hạn chế một số quyền mà cổ đông công ty cổ phần hay thành viên công ty TNHH đang sở hữu, cũng xuất phát từ tính chất liên kết và quy định về việc chịu trách nhiệm của thành viên.

Xem thêm: Giá thành lập công ty trọn gói

2. Về phạm vi chịu trách nhiệm tài sản của thành viên trong công ty

Công ty góp doanh có thể có hai loại thành viên và hai loại chế độ trách nhiệm khác nhau. Cụ thể:

• Thành viên hợp danh: Phải cùng liên đới chịu trách nhiệm vô hạn về mọi khoản nợ phát sinh trong quá trình kinh doanh của công ty. Thành viên hợp danh chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản thuộc sở hữu của mình đối với mọi khoản nợ của công ty.
• Thành viên góp vốn:Có trách nhiệm về phần vốn đã góp vào công ty. Trong quá trình kinh doanh, nếu công ty bị thua lỗ, thành viên góp vốn cũng chỉ chịu trách nhiệm phần vốn đã góp vào công ty. Trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản mà tài sản còn lại của công ty không đủ để trả nợ, thành viên góp vốn không phải dùng tài sản riêng để hỗ trợ trả nợ cho công ty.

3. Về vốn

Tổng giá trị tài sản do các thành viên đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty được xem là vốn điều lệ của công ty hợp danh. Thành viên của công ty có thể góp vốn bằng tiền Việt Nam, ngoại tệ tự do chuyển đổi, vàng, giá trị quyền sử dụng đất, giá trị quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật, các tài sản khác được ghi trong điều lệ công ty. Trong quá trình góp vốn, có thể góp đủ một lần khi thành lập công ty hoặc góp theo thời hạn, tiến độ cam kết góp đã được các thành viên nhất trí thông qua.Thành viên hợp danh và thành viên góp vốn có nghĩa vụ góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết. Nếu thành viên hợp danh không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết gây thiệt hại cho công ty, thành viên đó phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty hoặc được coi là khoản nợ của thành viên đó đối với công ty. Khi đã góp đủ vốn, thành viên được cấp giấy chứng nhận phần vốn góp. Tuy nhiên, Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể thời hạn thành viên cam kết góp mà sẽ được quy định tại điều lệ công ty.

Xem thêm: Công ty vừa mới thành lập – kế toán cần làm những gì

4. Về huy động vốn của công ty góp danh

Công ty không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào để huy động vốn (theo khoản 3 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020). Nếu có nhu cầu tăng vốn điều lệ, cách huy động vốn của công ty góp danh được nêu trong Luật này là kết nạp thêm thành viên mới và phải được Hội đồng thành viên chấp thuận (theo khoản 1 Điều 186). Khi công ty có nhu cầu tăng vốn hoạt động, công ty này có thể huy động bằng cách vay của các tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước, tín dụng để đáp ứng nhu cầu về vốn của công ty. Như vậy, khả năng huy động vốn của công ty mô hình hợp doanh có phần hạn chế hơn so với Công ty cổ phần và công ty trách nhiệm hữu hạn.

5. Về tư cách pháp lý và trách nhiệm tài sản

Theo khoản 2 Điều 177 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty hợp danh có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là tổ chức có đầy đủ các dấu hiệu của pháp nhân theo quy định của Luật Dân sự như: được thành lập hợp pháp; có cơ cấu tổ chức chặt chẽ; có tài sản độc lập với cá nhân, tổ chức khác và tự chịu trách nhiệm bằng tài sản đó; nhân danh mình tham gia các quan hệ một cách độc lập.

Xem thêm: Doanh nghiệp mới thành lập cần làm gì? 11 Việc cần làm ngay

6. Những trường hợp không được làm thành viên của công ty góp danh

Theo khoản 3 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, tổ chức, cá nhân có quyền góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào công ty hợp danh theo quy định của Luật này, trừ các trường hợp sau đây:“a) Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình;b) Đối tượng không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng, chống tham nhũng.4. Thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình quy định tại điểm a khoản 2 và điểm a khoản 3 Điều này là việc sử dụng thu nhập dưới mọi hình thức có được từ hoạt động kinh doanh, từ góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp vào một trong các mục đích sau đây:

• a) Chia dưới mọi hình thức cho một số hoặc tất cả những người quy định tại điểm b và điểm c khoản 2 Điều này;
• b) Bổ sung vào ngân sách hoạt động của cơ quan, đơn vị trái với quy định của pháp luật về ngân sách nhà nước;
• c) Lập quỹ hoặc bổ sung vào quỹ phục vụ lợi ích riêng của cơ quan, đơn vị.”

Cách thức huy động vốn của công ty hợp danh như thế nào?

Cách thức huy động vốn của công ty góp danh như sau:

• Công ty có thể có thêm thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn nhưng việc tiếp nhận thành viên mới của công ty phải được ba phần tư Hội đồng thành viên chấp thuận (theo khoản 3 Điều 182 Luật Doanh nghiệp 2020).
• Thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn phải nộp đủ số vốn cam kết góp vào công ty trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày được chấp thuận, trừ trường hợp Hội đồng thành viên quyết định thời hạn khác.
• Thành viên trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty, trừ trường hợp thành viên đó và các thành viên còn lại có thỏa thuận khác.

Xem thêm: Chi phí thành lập công ty, doanh nghiệp

Ưu và nhược điểm của mở công ty góp doanh

Ưu điểm

• Công ty góp danh đảm bảo sự uy tín do chế độ liên đới chịu trách nhiệm vô hạn của các thành viên hợp danh.
• Tạo được sự tin cậy cho các đối tác kinh doanh.
• Việc điều hành quản lý công ty dễ dàng hơn do số lượng các thành viên ít, phù hợp ứng dụng mô hình này cho các doanh nghiệp vừa và nhỏ.
• Thành viên hợp danh gồm những cá nhân có trình độ chuyên môn, kinh nghiệm làm việc và uy tín nghề nghiệp cao.
• Ngân hàng dễ cho vay vốn và hoãn nợ hơn do chế độ chịu trách nhiệm vô hạn.

Nhược điểm

• Mức độ rủi ro của các thành viên của công ty góp danh là rất cao.
• Tuy có tư cách pháp nhân nhưng công ty góp danh không được phát hành bất kỳ loại chứng khoán nào. Do đó, việc huy động vốn của công ty sẽ bị hạn chế. Các thành viên sẽ tự đóng góp thêm tài sản của mình hoặc kết nạp thêm thành viên mới.
• Thành viên hợp danh vẫn phải chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ của công ty trước khi rút khỏi công ty.
• Khó phân biệt rõ ràng giữa tài sản công ty và tài sản cá nhân.

Những lý do nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty của Nguyên Anh

Sau đây là những lý do nên sử dụng dịch vụ thành lập công ty của Nguyên Anh.

• Nguyên Anh là đơn vị hàng đầu về đăng ký thành lập công ty nói chung và công ty góp danh nói riêng, đảm bảo tỷ lệ ra giấy cao nhất với thời gian nhanh nhất cho bạn.
• Báo giá trọn gói, minh bạch và không phát sinh chi phí.
• Không phải đi lại nhiều từ khâu tư vấn, báo giá, ký hợp đồng, nhận hồ sơ đến ký hồ sơ. Nguyên Anh có đội ngũ luật sư tư vấn chuyên môn cao, giàu kinh nghiệm, hỗ trợ nhiệt tình.
• Quy trình làm việc khoa học, xử lý hồ sơ, giấy tờ thành lập doanh nghiệp nhanh chóng.

Trên đây, Nguyên Anh vừa chia sẻ đến bạn những thông tin hữu ích nhất về công ty góp danh căn cứ theo Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu bạn có bất kỳ thắc mắc nào về việc thành lập công ty, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn tận tình nhất!